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市场化债务危机化解样本加加食品:稳步推进资产重组 未来金枪鱼+酱油协同发展

来源:商务金融网     时间:2018/11/1     责任编辑:田京京

  10月31日,加加食品收报3.77元,平盘收盘。前一天,加加食品涨3.72%,10月29日,加加食品收报3.67元,跌2.13%。自10月24日复牌补跌后的加加食品,随着债务危机的化解,股价走势已现企稳。

  而复牌前一晚,加加食品发布了重组方案修订稿、对深交所重组问询函的回复等一系列公告。

  公告显示,在上市公司、控股股东及债务重组方中国东方资产管理股份有限公司(简称“东方资产”)的共同努力下,上市公司存在的关联方资金占用、违规担保、违规票据所涉债权均已得到偿还,违规事项已全部消除,加加食品已经彻底解除债务危机。

  据了解,加加食品也成了依照资本市场规则,完全市场化化解债务危机的第一单,标本兼治的解决了问题。

  于此同时,扫清障碍后,加加食品将继续大力推荐重大资产重组事项,亦即收购大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司(简称“金枪鱼钓”)100%股权。

  素有“中国酱油第一股”之称的加加食品,是一家集研发、生产、营销于一体的大型调味食品上市企业,创建于1996年,拥有4家全资子公司。2012年1月6日,公司成功登陆A股资本市场。公司实施以“加加”系列酱油为主导,食醋、鸡精、味精、伴餐食品和食用植物油等多品类协同发展、共用营销渠道的经营战略。

  三季报显示,前三季度,加加食品实现营业收入13.12亿元,同比下降3.45%;实现净利润1.03亿元,同比下降19.63%。公司预计,2018年度全年净利润将在1.27亿元至1.59亿元之间。

  如果收购顺利,加加食品在食品领域将添加金枪鱼捕获销售业务,金枪鱼刺身或寿司沾着酱油吃,形成在食品领域的产业协同发展。

  东方资产助力

  市场化化解债务危机第一单

  2018年初,加加食品大股东出现了股票质押“爆仓”、违规担保、违规商业票据等问题,如不及时有效解决,将导致加加食品面临诉讼,股权被分散处置,承担担保、承兑义务而陷入管理及财务上的困境,从而直接影响到企业上千名员工就业和社会稳定,并将给上万名中小股东利益和多家金融机构债权造成较大损失。

  事情于今年4月28日曝出。加加食品当时发布提示公告称,公司存在违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项,公司未履行审批程序及信息披露义务。很快,5月7日,加加食品收到了深交所的关注函。

  资金占用情况为,今年2月9日、2月12日,加加食品未履行相应内部决策程序即向公司实际控制人指定的自然人刘胜渝、湖南派仔食品有限公司(公司关联方)提供了2400万元、3000万元借款,合计5400万元。加加食品控股股东卓越投资已于5月28日偿还该笔资金占用。

  违规商票情况为,自2017年3月至2018年1月,在未经公司正常审批流程情况 下,控股股东、实际控制人之一杨振先生通过公司招商银行网银系统对其指定的 第三方开具无真实交易背景的商业承兑汇票(简称“违规商票”)。截至目前,公司尚存在承担兑付义务风险的违规商票(已融资/贴现但尚未承兑)金额约 3.62亿元。

  违规对外担保情况为,自2017年11月至2018年2月,公司控股股东卓越投资及公司实际控制人之一杨振先生未经公司正常审批程序,以公司名义为控股股东及实际控制人之一杨振先生的自身债务提供担保。截至目前,公司违规担保的本金余额为1.53亿元。

  实际上就是经济下行周期下,实控人出现债务危机,并把上市公司加加食品牵扯进去。

  7月9日,卓越投资、东方资产天津分公司和违规票据、担保事项的债权人签署了《债务清偿协议》。根据协议,最终确认加加食品违规担保对应的债权本金1.53亿元、违规商票对应的债权本金2.95亿元,除一户债权人债务已经清偿外,所有债权人均已经签署了债务清偿协议,明确了债务关系和金额,并同意在本金得以清偿的前提下,利息、罚息等款项予以免除。

  9月28日,东方资产天津分公司在履行完毕总部的决策程序和相关审批程序后,根据前述债务清偿协议和相关确认文件,代卓越投资向上述相关债务人进行了债务清偿。

  公司称,目前,加加食品的违规事项全部妥善解决,根据债务清偿协议,相关债权人也将尽快解除对上市公司资产、账户的查封和冻结情况,上市公司控股股东较好的履行了其出具的消除违规事项的相关承诺,上市公司未因违规事项造成实质性的损失。

  事情解决也获得了会计师事务所审计认可。据加价食品10月24日公告,天健审计已于10月11日出具了消除保留意见的专项审核报告,认为对加加食品2017年度财务报表出具的保留意见《审计报告》所涉及的事项已经消除;关于公司此前被司法冻结的部分银行账户、股权、土地房屋,目前资金已归还,解冻正在进行。

  目前实体经济去杠杆大背景下,大量上市公司出现债务危机。据橙色财经了解,加价食品是首个通过市场化方式解决上市公司债务危机的案例,具有样本意义。

  东方资产的官网中也表示,其作为四大国有资产管理公司之一,将救助困境实体企业作为新形势下履行社会责任的重要使命。经过前期尽调、论证和谈判,9月28日,中国东方天津市分公司通过代偿的方式,妥善解决了加加食品涉及的违规债权。下一步,中国东方将继续支持加加食品的重大重组项目,敦促其大股东积极作为,防控内部风险,提升上市公司盈利水平。

  对困境实体企业的救助,是中国东方贯彻党的十九大、中央经济工作会议、全国金融工作会议和银行保险监管工作电视电话会议精神,坚持回归本源、专注主业,灵活运用不良资产转型升级的“三重”(重组、重整、重构)模式,充分发挥集团金融工具箱协同优势,通过盘活存量资产,切实服务实体经济发展、有效防范化解金融风险的有益尝试。

  实际上,去年下半年金融环境发生了变化,去杠杆给企业发展带来了一定的资金压力。在监管层大力化解民营上市公司资金风险问题之时,加加食品成为破解资金危机的样本。

  对此,加加食品董事长杨振也表示,从加加食品化解风险的做法来看,上市公司一定要主动向监管部门报告、向公众如实披露违规情况,积极寻找化解债务危机的方法和解决方案。

  “债务问题发生后,我们及时与东方资产沟通,并得到他们的大力支持,尽职调查的时间差不多持续6个月,做了大量工作。”杨振坦言,他本人从去年底开始花了很多精力投入到债务问题解决上,接下来将吸取教训,回归主业,加强公司治理。扫清障碍后,公司将继续大力推进重大资产重组事项。

  资产重组稳步推进

  形成金枪鱼+酱油业务协同发展

  随着前述债务问题的解决,加加食品的重大资产重组也再次迎来曙光。

  根据收购预案,加加食品拟向大连金沐等14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的金枪鱼钓100%股权,交易对价47.1亿元。同时,公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金金额不超过7.5亿元。

  这也意味着,在本次高达47.1亿元的交易对价中,将有85.14%通过换股形式实现。换股之后,双放实现较大比例交叉持股,一方面有助于共担经营风险,提高管理团队凝聚力和管理效率,另一方面,大比例换股也显示了交易对手方认可加加食品的股票价值,对加加食品股价具有较为乐观的预期。

  同时,加加食品还与大连金沐、励振羽签署了《业绩补偿协议》,大连金沐、励振羽共同承诺金枪鱼钓2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于3.5亿元、4亿元、4.5亿元。

  此前,深交所就违规事项、实控人稳定性、募资事项及交易标的具体情况等提出了一系列问询。10月23日晚间,加加食品对这些问询的问题均予以回复。

  针对深交所重点关注的实际控制人是否变更,加加食品列出了多种募资方案下的模拟测算结果,募资后杨振及其家族成员持股比例预计保持在22.88%~23.56%,始终为第一大股东。同时,杨振及其家庭成员、交易对方励振羽、大连金沐及长城德阳均出具了维持上市公司控股股东及实控人地位的承诺函。鉴于维持上市公司控股权稳定的相关承诺,本次交易不存在上市公司控制权变更情况,因此不构成重组上市。

  此外,中国东方也表示,将积极支持上市公司实际控制人控制权的稳定。中国东方仅为解决上市公司实际控制人债务问题,不谋求上市公司的控制权地位。

  收购完成前,加加食品主要以“加加”系列酱油和植物油为主导产品,两者销售收入一直占其收入总额的80%以上,此外还经营食醋、鸡精、味精、伴餐食品和食用植物油等多种产品。

  金枪鱼钓则主要从事金枪鱼的捕捞、销售业务。

  据了解,金枪鱼钓是较早进入中国超低温金枪鱼延绳钓行业的企业之一。自2000年成立以来,金枪鱼钓的规模不断扩大。截至预案出具日,金枪鱼钓已拥有31艘超低温金枪鱼延绳钓船,均获得了渔业捕捞许可证(公海),是中国最大的民营金枪鱼超低温延绳钓船队。

  金枪鱼是一种大型远洋性重要商品食用鱼,营养价值极高。研究显示,金枪鱼能够保护肝脏,强化肝脏功能,有效降低胆固醇含量,防止动脉硬化。对预防缺铁性贫血,促进大脑活动甚至是女性美容减肥等均有效果,深受消费者欢迎。

  目前,中国金枪鱼市场尚处在发展的早期阶段,但在日本却是非常重要的餐饮原料。金枪鱼钓是日本市场最大的中国高端金枪鱼供应商,和日本最大的水产品加工商东洋冷藏已建立了近20年稳固的合作关系且签订了长期合作备忘录,其产品受到极为苛刻的日本市场认可。

  若收购完成,加加食品将进一步实现产业协同。

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